Abbiamo visto cos’è una pillola avvelenata, ma non abbiamo scandagliato bene tutti i suoi ambiti di utilizzo.

La natura della pillola avvelenata è tale che può essere adottata da una società, in quasi tutti i casi, senza il consenso degli azionisti. Il consiglio di amministrazione adotta semplicemente una delibera che approva il piano dei diritti degli azionisti e questi ultimi lo ricevono, senza necessariamente dover prendere parte al processo decisionale. 

Come si comporta una pillola avvelenata all’opera?

In definitiva, non è chiaro come si comporterebbe una pillola in caso di attivazione, poiché nessuna azienda ha mai attivato una pillola avvelenata. L’attivazione della poison pill provocherebbe talmente tanta incertezza e rischio per l’acquirente che quest’ultimo, in genere, preferisce negoziare con il consiglio di amministrazione o abbandonare la società piuttosto che affrontare il rischio di far scattare la clausola.

La vera funzione della pillola avvelenata

L’attivazione di una poison pill potrebbe danneggiare un’azienda diluendo il valore delle sue azioni. La domanda che ci si pone è: perché un’azienda dovrebbe intenzionalmente danneggiare se stessa?

La risposta è che la poison pill non ha lo scopo di danneggiare l’azienda, ma piuttosto di dissuadere qualsiasi potenziale acquirente dall’acquisire una quota troppo elevata dell’azienda senza il consenso della direzione. In apparenza, la pillola rappresenta una barriera nella proprietà che un acquirente non può superare. In questo modo, nessun acquirente potrà acquisire la piena proprietà di un’azienda senza prima rivolgersi al management (o, in alcuni casi, al tribunale) per negoziare una potenziale acquisizione. 

In poche parole: la pillola avvelenata allontana gli offerenti ostili.

L’acquirente davvero interessato, infatti, sarà costretto a collaborare con il management per cercare di far revocare il piano di diritti. Una volta al tavolo delle trattative, l’acquirente deve chiedere alla direzione di sponsorizzare una risoluzione che preveda il “riscatto” della pillola da parte degli azionisti e la rimozione da ogni azione. Se il consiglio di amministrazione è d’accordo e la pillola/piano dei diritti viene annullata, l’acquirente può procedere e completare la transazione. 

Tuttavia, se il consiglio di amministrazione non viene consultato o non gradisce i termini dell’offerta fatta dall’acquirente, la direzione può lasciare la pillola al suo posto e attendere semplicemente un’offerta migliore o un’altra soluzione.

La “pillola avvelenata” serve ad allontanare delle acquisizioni indesiderate d’azienda o a far lievitare il prezzo pagato da un acquirente che vuole imporre un’acquisizione ostile dell’azienda. La poison pill è un dispositivo meccanico progettato per funzionare in risposta all’acquisizione da parte del pretendente di un’ampia percentuale dell’impresa presa di mira. 

Come si costituisce la pillola al veleno

Una pillola di veleno assume la forma di un piano dei diritti degli azionisti. In sostanza, l’adozione di una poison pill è un’operazione che prevede l’assegnazione di un dividendo specifico a ciascuna azione in circolazione della società, consentendo agli azionisti di acquisire grandi quantità di azioni a fronte di un corrispettivo minimo o nullo in caso di un’offerta pubblica di acquisto ostile. La pillola funziona in modo tale che, se un offerente tenta di acquisire una determinata percentuale di proprietà dell’azienda, il piano viene attivato. In seguito all’attivazione della pillola, le azioni aggiuntive possono essere acquistate dai correnti azionisti a prezzi molto bassi. Il risultato è che il valore delle azioni acquistate dall’offerente entrante viene fortemente diluito, vanificando così l’offerta di acquisto.

ESEMPIO: Il management è molto preoccupato. Recentemente, nel settore in cui opera l’azienda, si sono verificate numerose attività ostili. Data la situazione, la direzione ha deciso di adottare un piano dei diritti degli azionisti in base al quale, se un offerente ostile acquisisce più del 15% delle azioni in circolazione dell’azienda, il piano scatta. L’attivazione (l’acquisto di più del 15% delle azioni in circolazione) dà diritto agli azionisti di pagare 1 dollaro per azione (invece dei 58 dollari a cui le azioni sono attualmente scambiate) ed è disponibile solo per gli azionisti che detenevano azioni prima dell’adozione del piano. In questo modo, la società ha creato una pillola al veleno che produrrebbe una massiccia diluizione del valore delle azioni in caso di tentativo di acquisizione ostile.