Il consiglio di amministrazione è l’organo collegiale a cui è affidata la gestione delle società per azioni e delle altre società la cui disciplina è modellata su quella delle società per azioni.
Nella letteratura sulla governance aziendale il consiglio di amministrazione è denominato anche board, dal nome che assume negli ordinamenti anglosassoni.
Il consiglio di Amministrazione deve assicurare la direzione dell’azienda; per questo motivo il management ha il controllo sull’operato dell’intera struttura, definendo le scelte strategiche e produttive.
I manager più importanti dell’azienda, sono membri del consiglio di amministrazione; ciò vale, in particolare, per i senior manager: presidente, amministratore delegato, direttore generale ecc.
Si distinguono, a tale proposito, gli amministratori esecutivi (executive directors), che sono anche manager della società, dagli amministratori non esecutivi (non-executive directors), che invece non lo sono.
La presenza di amministratori non esecutivi è necessaria per assicurare un efficace controllo sul management, visto che, da questo punto di vista, gli amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d’interesse.
In Italia è affidata al consiglio di amministrazione la gestione delle società di capitali, ossia la società per azioni, a responsabilità limitata e in accomandita per azioni, nonché delle società cooperative.
La normativa relativa agli amministratori delle società per azioni è dettata dal Titolo V del Libro V del Codice Civile che la disciplina agli artt. 2380 – 2409 novesdeciem.
Dopo la riforma del diritto societario introdotta dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6,[1] entrato in vigore il 1º gennaio 2004, gli statuti delle società per azioni possono optare fra tre sistemi di amministrazione e controllo:
– il sistema tradizionale, che si applica in mancanza di diversa scelta statutaria, nel quale esistono un organo di gestione, il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico, e un organo di controllo, il collegio sindacale, entrambi eletti dall’assemblea dei soci;
– il sistema monistico, nel quale le funzioni di gestione sono attribuite al consiglio di amministrazione, eletto dall’assemblea dei soci, e quelle di controllo ad un comitato eletto al suo interno;
– il sistema dualistico, nel quale le funzioni di controllo sono attribuite al consiglio di sorveglianza, eletto dall’assemblea dei soci, e quelle di gestione al consiglio di gestione, eletto dal precedente.
Laureato in sociologia, presso l’Università agli Studi di Trento. Studi in fisica e business administration in Francia e USA.